啤酒行業(yè)，經(jīng)歷外資企業(yè)多輪并購、分拆、轉售，早已成為“混血兒”的青啤股份(600600.SH)在如何防止控制權旁落可謂最有發(fā)言權。屢次在并購中掌握控制權，青啤老字號談不上被買斷，更沒有旁落。這得益于走鋼絲的青啤股份精妙股權設計。
就拿青啤股份董事長孫明波來說，其本人早在2008年英博并購百威東家——美國啤酒業(yè)巨頭安海斯.布希公司(簡稱“AB公司”)、AB公司處置其持有青啤股份H股股權時，就親自上陣參與談判。
今年全國兩會，全國人大代表孫明波提交了《關于系統(tǒng)聯(lián)動、多措并舉，傳承創(chuàng)新中華老字號的建議》議案。他在議案中提出建議并提醒，老字號不要在并購中被邊緣化。去年，在北京舉行的中華老字號品牌價值專項評估信息發(fā)布會上，青島啤酒以357.87億元的品牌價值，位居全國老字號企業(yè)品牌價值榜首。
他關于老字號的具體建議是：一方面，政府要加強對“老字號”品牌的管理和監(jiān)督，從標準化和技術方面幫助“老字號”品牌不斷發(fā)展，同時也要管理好中國“老字號”品牌。
另一方面，孫明波建議，凡是列入“老字號”品牌的不要被國家商標局注銷，一旦注銷，別人很可能假冒。
第三方面他提醒，特別是外資并購上，國家和企業(yè)要防止外資以買斷的形式，邊緣化中國的“老字號”品牌。
他指出，2006年，國家出臺相關文件明確并購中要強化政府審查，但是2008年國家反壟斷法出臺后，這個文件并沒有落地。對此，孫明波希望國家的《反壟斷法》要強化審查，特別是對于外資并購要加強審查，防止“老字號”品牌在并購中被邊緣化，從而消失掉。
AB公司持股權和表決權不一
青啤股份原總裁金志國曾說：“在產(chǎn)權方面的博弈是跟跨國公司合作當中避免不了的，你引進的是頭狼而且是兇猛的狼來壯大你的實力，那么你要想不被別人吃掉，你就永遠要是一頭狼，而且永遠是一頭兇猛的狼。”
青啤股份第一次引入的戰(zhàn)略投資者就是兇猛的狼——AB公司。引入后，其第一大股東國資和第二大股東外資的持股比例曾一度非常接近，青啤股份不得不與狼共舞。
時間還得追溯到1993年，青啤股份登陸H股時，一直想投資青啤股份的AB公司通作為戰(zhàn)略投資者定向配售購得青啤股份4500萬股，占青島啤酒總股本的5%。
因并購所需大量資金，2002年，青啤股份繼續(xù)向狼靠近，與AB公司在紐約簽署《戰(zhàn)略性投資協(xié)議》。AB公司將有條件地向青啤股份分三部分認購總值為14億多港元的強制性可轉換債券。按照雙方約定，AB公司可以在7年內(nèi)逐步將這批可轉債強制性轉換成30821.92萬股青啤股份H股。
3年后，AB公司將其持有的全部可轉換債券如約轉換為了青啤股份新發(fā)行的H股股份,其持有青啤股份的比例也增至27%，而青啤股份的第一大股東青島市國資委持股比例為30.6%。顯然，國資大股東的持股優(yōu)勢微弱。時值國家啟動股權分置改革，非流通股一旦對價后，往往會出現(xiàn)不同程度的持股比例下降。這給青啤股份所在的政府和管理層帶來了擔憂。彼時，AB公司在青啤股份董事會中已擁有兩個席位。
于是，一份關于AB公司持股權和表決權分離的協(xié)議讓青啤股份變得“兇猛”。青啤股份與AB公司簽署戰(zhàn)略投資協(xié)議時，精心設計了一份《委托表決協(xié)議》：AB公司對其中7%的股權只保留收益權,并將表決權以信托方式授權于青島國資委行使。
這樣,擁有27%股權收益權的AB公司只擁有青啤股份20%股權的表決權,持有30.6%的股份的青島市國資委卻擁有青啤股份37.6%股權的表決權。
更重要的是，協(xié)議特別規(guī)定，“AB進一步向青島啤酒承諾，當AB于青島啤酒的持股比例達到青島啤酒已發(fā)行股份總數(shù)的27%時,將不再收購任何更多的股份”。
陳發(fā)樹受邀持股阻擊朝日啤酒
2008年，nheuser-Busch InBev S.A.(下稱英博公司)以約520億美元收購了AB公司。在動用了巨額貸款實施這起并購案后，一心在新建和并購品牌上發(fā)力的英博公司決定變賣AB公司持有青啤股份的股權，以緩解資金壓力。
那么，靠表決權設計讓國資控股權得以穩(wěn)定的青啤股份，是否又將迎來新的威脅?
事情很快出現(xiàn)轉機。2009年，在出售了2.616億股(占青啤股份總股比19.99%)給朝日啤酒株式會社(下稱朝日啤酒)后，合并后的百威英博無意繼續(xù)出讓所持剩余占青啤股份總股本7.01%及已發(fā)行H股總數(shù)13.99%的股權。
事實上，這并非百威英博惜售，而是時任青啤股份董事長的金志國對百威英博施加壓力，讓其只賣19.99%股權給朝日啤酒，且極力促成陳發(fā)樹接手剩余7.01%股份。
原因很簡單，朝日啤酒如將AB公司持有青啤股份27%的股權納入囊中，第一大股東青島市國資委持有的青啤股份股權豈不再度有釋兵權之虞?
關鍵時刻，接盤俠出現(xiàn)。福建新華都實業(yè)集團股份有限公司董事長陳發(fā)樹，金志國在中歐國際工商學院的同班同學。中國酒業(yè)并購圈(微信公眾號bgq_999)發(fā)現(xiàn)，在朝日啤酒接手AB公司持有青啤股權的并購事宜中，陳發(fā)樹扮演“民族英雄”的角色至今。
2009年5月8日，青啤股份H股發(fā)布公告稱，英博公司的全資附屬公司通知，該附屬公司與陳發(fā)樹先已于5月7日簽訂一份股份買賣協(xié)議，出售其91,641,342股青啤股份H股股份 (約占青啤股份總股本的7.01%及已發(fā)行H股股份總數(shù)的13.99%)，價格為每股2.5685美元。就是這份協(xié)議，讓青啤股份控股權可能旁落朝日啤酒的警報得以解除。
并購局勢的扭轉，其實往往因人成事，外界少以得知。2009年5月7日上午，第一輪談判，金志國并沒有到場，派出了青啤股份總裁孫明波到場說服AB公司接受陳發(fā)樹為買家。
“孫總沒有說什么話，特別是對收購的價格沒有發(fā)表任何意見，但他當場表示青啤認同陳發(fā)樹。人過來，比什么都重要。”新華都總裁、陳發(fā)樹的股權收購談判代表唐駿曾對南方周末記者說。
據(jù)媒體報道，當日的一錘定音，竟源于AB公司的首席談判官請示領導未果后，急著趕回國參加妻子生日宴會，干脆在保證底價的基礎上自己拍板。
陳發(fā)樹信守承諾至今
金志國沒有讓陳發(fā)樹白幫這個忙。朝日啤酒如購買了青啤股份7.01%的股權，能否如愿獲得表決權是未知數(shù)，但金志國卻給了陳發(fā)樹完整的收益權和表決權。陳發(fā)樹也宣布將持有這部分股權5-10年不動搖。
“在酒類企業(yè)中，青啤是我們的第一個投資對象，也是最后一個。3-5年后我們會有更多的動作，收購會不斷發(fā)生，收購對象要符合我們的三個原則，但一定不會再是酒類企業(yè)。”陳發(fā)樹曾說。
2012年6月，青島啤酒H股第三大股東陳發(fā)樹曾減持了其個人持股的1/3。來自港交所數(shù)據(jù)顯示，青啤股份(168.HK)當日大宗交易總成交量3200萬股，成交價為47港元,陳發(fā)樹一舉套現(xiàn)15.04億港元。當時引發(fā)資本市場極大關注：陳發(fā)樹是否一減到底退出青啤股份，置青島啤酒這一民族品牌再次陷入控股權旁落境地?
中國酒業(yè)并購圈(微信公眾號bgq_999)看到，距2009年時隔4年后，后青島啤酒股價已經(jīng)大幅飆升一倍以上，陳發(fā)樹僅減持手上1/3的H股青啤股份，其實已收回當年的購買成本。但陳發(fā)樹并沒有清倉。
直至青啤股份(168.HK)去年的半年報顯示，陳發(fā)樹在青啤股份H股仍處于第三大股東地位，持有H股3600多股，占青啤股份全部已發(fā)行股本的2.7%，H股的5.56%。
從目前看來，陳發(fā)樹信守了承諾：“我們對青啤的投資不僅是財務投資，還是一項戰(zhàn)略投資，5-10年內(nèi)不會轉手，每年漲30%-50%也不會拋。”
青啤股份約束朝日啤酒
陳發(fā)樹只是減持部分青啤H股股權，保留了原持股總數(shù)的1/3至今。那么，朝日啤酒持有青啤股份H股有無增減變化?
多年來，朝日集團在青啤股份的投資尚無增減。中國酒業(yè)并購圈(bgq_999)查閱青啤股份(168.HK)去年三季報顯示，截止去年9月，朝日集團控股株式會社(下稱朝日集團)持有青啤股份2.7億股，持股占青啤股份總股本19.99%。朝日集團成立于2011年，代替朝日啤酒持有青啤股份H股權益。
除了啤酒生產(chǎn)和銷售上的合作沒有中斷原因外，朝日啤酒在股權上的“小心翼翼”和雙方的約定大有關系。
早在2009年8月27日，青啤股份和朝日啤酒簽訂了《戰(zhàn)略性合作協(xié)議》，堪稱啤酒業(yè)的“中日條約”。和“馬關條約”不同的是，這份協(xié)議，青啤股份的狼性再度發(fā)揮，擁有了主動權。
朝日啤酒承諾，“青啤股份是其在中國啤酒市場的唯一啤酒戰(zhàn)略合作伙伴。”但反過來，青啤股份可沒有這樣的承諾。這也導致后來，日本飲料行業(yè)巨頭三得利控股和青啤成立合資子公司進行合作。雙方直到2015年底，三得利控股退出和青啤的合資經(jīng)營,將所持合資公司一半股份賣給青島啤酒，“第三者”才退出。
雙方協(xié)議還約定，若朝日啤酒持有青啤股份減少到不足青啤股份已發(fā)行股份總數(shù)的 10%時，朝日啤酒應及時通知對方，并促使朝日提名的董事和監(jiān)事向青啤股份董事會或監(jiān)事會遞交辭職書。
最關鍵的是，“任何時候，朝日啤酒持有的本公司股份不得超過屆時本公司已發(fā)行股份總數(shù)的 19.99%，但取得本公司的事先書面同意除外。”事實證明，后面半句僅僅是釣了下朝日集團的胃口而已。
協(xié)議稱，自簽署日起的 5 年內(nèi)，朝日集團不得向任何人(朝日或其全資附屬公司除外)出售或以其他方式處置其所持有的青啤股份股權;自協(xié)議簽署日起的 5 年后，朝日集團不得向與青啤股份有直接或間接競爭的人士出售或以其他方式處置其所持有股份，也不得向至少累計或合計擁有青啤股份 19.99%的人士出售或處置其所持有的青啤股份股權。
當然，既然是合作協(xié)議，條款肯定也有約束青啤的。但無論多少條，都是在“朝日啤酒持有青啤股份的比例不能超過20%里”打轉轉。
商務部的最后一道關
除了企業(yè)本身，商務部成了阻擊外資并購，防止中國品牌落入他手的最后一道關。
本月召開的全國兩會，全國人大代表、青啤股份董事長孫明波希望《反壟斷法》要強化審查，對于外資并購要加強審查。
事實上，商務部早在百威和英博兩大啤酒公司合并波及中國市場時，已開始以限制條件的方式對其投資行為進行約束。
2008年10月27日，雖然商務部沒有禁止英博收購AB公司在其中國的附屬公司，但附加了4個限制性條件：不得增加AB公司在青啤股份現(xiàn)有27%的持股比例;如果英博公司的控股股東或控股股東的股東發(fā)生變化，必須及時通報商務部;不得增加英博公司在珠江啤酒(002481. SZ)現(xiàn)有28.56%的持股比例;不得尋求持有華潤雪花啤酒(中國)有限公司和燕京啤酒(000729.SZ)的股份。
值得注意的是，青啤股份和它最危險的敵人也是最親密的朋友——朝日啤酒的牽手約定，朝日集團不得轉讓青啤股份的持股有效期是5年。
如今已是朝日集團和青啤股份合作的第8年。隨著啤酒市場環(huán)境的變化，青島啤酒今年1月發(fā)布澄清公告稱，經(jīng)于朝日集團確認，朝日集團代表取締役社長小路明善先生并未就涉及朝日集團持有本公司的股份轉讓的可能性發(fā)表評論。后據(jù)丹麥《今日新聞》2月10日報道，丹麥嘉士伯啤酒擬購買青啤股份20%股份，價值約為12億美金。
分分合合見怪不怪，連啤酒全球一二大巨頭百威英博和SAB米勒都合了。但可以肯定的是，對外資并購股權多次進行精妙設計并涉險過關的青啤股份，無論朝日集團持有的那部分股權賣與不賣，接盤俠是嘉士伯還是另有其人，青島啤酒——這一老字號品牌都不可能外姓。
孫明波說，老字號品牌的全球影響力能帶來更高的品牌附加值和品牌溢價。“老字號品牌擁有世代傳承的獨特產(chǎn)品、精湛技藝和服務理念，承載著中華民族工匠精神和優(yōu)秀傳統(tǒng)文化。所以產(chǎn)品是載體，文化是根基。力推老字號品牌走出去，是提升中國品牌和文化全球影響力的重要途徑。”
